Årsstämma i Alfa Laval AB (publ)

Aktieägarna i Alfa Laval AB (publ) (org.nr 556587-8054, säte: Lund) kallas härmed till årsstämma, tisdag den 27 april 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som för närvarande råder till följd av COVID-19-pandemin, kommer Alfa Laval AB:s årsstämma 2021 att genomföras genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon fysisk stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud, kommer därmed inte att hållas. Sedvanliga arrangemang på stämmodagen, så som visning av produktionsanläggningen och servering av mat och dryck, kommer inte heller att genomföras.

Information om de beslut som fattas av årsstämman 2021 offentliggörs på Alfa Lavals webbplats, https://www.alfalaval.se/investerare/, den 27 april 2021. På webbplatsen kommer även Alfa Lavals VD-anförande att publiceras den 21 april 2021.

Aktieägare som har frågor till styrelsen eller den verkställande direktören uppmanas att inkomma med sådana frågor i god tid inför stämman, dock senast lördag den 17 april 2021. Frågorna kan skickas till e-postadressen arsstamma.lund@alfalaval.com eller med brev till adressen Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 Lund. Frågorna besvaras skriftligen till den aktieägare som har begärt upplysningarna samt på bolagets webbplats senast den 22 april 2021. Begärda upplysningar kommer även att finnas tillgängliga i skriftlig form hos bolaget. Ytterligare information finns under rubriken Upplysningar på årsstämman.

Anmälan

En aktieägare som vill delta i stämman ska;

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 19 april 2021 och


2. anmäla sig till stämman senast den 26 april 2021, genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken förhandsröstning nedan, så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 26 april 2021.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 19 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregisteringen som gjorts senast den andra bankdagen efter den 19 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman 2021 endast genom att rösta i förhand (s.k. poströstning) i enlighet med 20 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Förhandsröstningen gäller även som anmälan till årsstämman.

För förhandsröstning ska ett särskilt förhandsröstningsformulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Alfa Lavals hemsida https://www.alfalaval.se/investerare/ under information rörande årsstämman. Det ifyllda formuläret kan antingen skickas med e-post till GeneralMeetingServices@euroclear.com eller med brev till Alfa Laval AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Förhandsrösten måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndag den 26 april 2021.

Aktieägare som förhandsröstar genom ombud ska bilägga fullmakt tillsammans med förhandsröstningsformuläret. Blankett för fullmakt finns tillgänglig på Alfa Lavals hemsida https://www.alfalaval.se/investerare/ men kan även beställas direkt från Alfa Laval. Aktieägare som är juridiska personer ska bilägga registreringsbevis eller annan behörighetshandling tillsammans med formuläret.

Aktieägare som är fysiska personer kan välja att avge sin förhandsröst elektroniskt genom signering med Bank-ID. Vidare instruktioner om detta finns på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägare som avger sin förhandsröst elektroniskt ska göra detta senast måndag den 26 april 2021 kl. 23:59.

En förhandsröst får inte förses med särskilda instruktioner, villkor eller andra tillägg. Om en aktieägare skriver in särskilda instruktioner eller villkor i ett förhandsröstningsformulär så är rösten ogiltig. För ytterligare anvisningar och villkor, vänligen se förhandsröstningsformuläret.

Vid eventuella frågor avseende förhandsröstningen eller för att få ett förhandsröstningsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09:00 - 16.00).

              Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.


2. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.


3. Upprättande och godkännande av röstlängd.


4. Godkännande av dagordning för stämman.


5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.


6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncern-redovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2020 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare.


7. Beslut om;
   
   
   
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen;
   
   
   2. disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelningen; samt
   
   
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
   
   
   
   


8. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.


9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman samt av revisorer och revisorssuppleanter.


10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.


11. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.


12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.


13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.


14. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Förslag till beslut

Punkt 1

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Dennis Jönsson, eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar, utses till ordförande vid årsstämman 2021.

Punkt 2

Till person att justera protokollet föreslås advokat Annika Boström, eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar. Uppdraget innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 7 (b)

Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för 2020 med SEK 5,50 per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås torsdag 29 april 2021. Om stämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdag den 4 maj 2021.

Punkt 9 –11

Valberedningens förslag är enligt följande:

Punkt 9:      Antalet styrelseledamöter utsedda av stämman föreslås att utökas med en person och således bestå av nio stämmovalda ledamöter utan supple­anter. Såväl antalet revisorer som revisorssuppleanter föreslås vara två.

Punkt 10:        Arvode till styrelsen föreslås vara SEK 6 770 000 (SEK 5 845 000) att för­delas till ledamöter valda av stämman och som inte är anställda av bolaget, enligt följande:

Förutom ovan föreslagna arvoden till styrelseledamöter, föreslås även att nedan angivna arvoden ska utges till de utav styrelseledamöterna som innehar en befattning som ledamot i något av följande utskott:

                                      Inom parentes angivna belopp avser arvode för år 2020. Det ska noteras att det föreslagna totala arvodet för 2021 omfattar arvode till nio ledamöter jämfört med åtta ledamöter för 2020.

                                      Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11:        Omval föreslås av styrelseledamöterna Maria Moræus Hanssen, Dennis Jönsson, Henrik Lange, Ray Mauritsson, Heléne Mellquist, Finn Rausing, Jörn Rausing och Ulf Wiinberg, för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Nyval föreslås av Lilian Fossum Biner.

Lilian Fossum Biner har under de senaste tjugo åren samlat på sig en gedigen erfarenhet från styrelseuppdrag i ett flertal stora bolag, såväl börsnoterade som privata. Fossum Biner har bland annat varit styrelseordförande i Cloetta AB under åren 2016 till 2020, och är för närvarande ledamot i bland annat Scania AB, Carlsberg A/S och Givaudan  S.A. I grunden har Fossum Biner en bred erfarenhet från detaljhandels- och konsumentvarubolag där hon har haft ett flertal ledande befattningar. 

Omval föreslås av Dennis Jönsson till ordförande i styrelsen. Om Dennis Jönssons uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen välja en ny ordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till styrelsen samt valberedningens motiverade yttrande finns på Alfa Lavals hemsida, https://www.alfalaval.se/investerare/.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av auktoriserade revisorerna Staffan Landén och Karoline Tedevall till bolagets revisorer för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Valberedningen föreslår vidare omval av de auktoriserade revisorerna Henrik Jonzén och Andreas Mast till bolagets revisorssuppleanter för det kommande året, det vill säga för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Punkt 12      

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ändring av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs vid årsstämman 2020. Den föreslagna ändringen utgörs av att den maximala ersättningsnivån för STI för ledande befattningshavare exklusive verkställande direktören höjs från 40 procent till 50 procent av den fasta baslönen. Föreslagna ändringen har markerats nedan (under- respektive överstruken).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktören och andra medlemmar i koncernledningen som rapporterar till verkställande direktören, omfattas av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna har antagits av årsstämman i april 2020 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjerna är väsentligt i linje med de riktlinjer som antogs av stämman 2019 2020 men är mer detaljerade till följd av nya lagkrav.

En förutsättning för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. För ytterligare information om Alfa Lavals affärsstrategi, vänligen se https://www.alfalaval.com/investors/in-brief.

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ersättningen ska vara marknadsmässig och kan bestå av följande komponenter: fast baslön, rörlig kontantersättning (inklusive STI och LTIP), pensionsförmåner och andra förmåner. Nämnda komponenter, deras syfte och komponenternas koppling till företagets affärsstrategi beskrivs nedan.

Beslutsprocess för att fastställa, granska och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett utskott inom styrelsen (ersättningsutskottet), med uppgift att, inom styrelsen, bereda riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till reviderade riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla tills dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Styrelsen ska, med undantag för vad som anges i dessa riktlinjer, besluta om frågor som rör ersättnings- och anställningsvillkor för alla andra ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska löpande rapportera till styrelsen. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska inte närvara när deras respektive ersättningsvillkor diskuteras.

Bolagsstämman kan därutöver – oaktat vad som framgår av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast baslön

Rörlig kontantersättning

En del av den totala ersättningen till ledande befattningshavare är kopplad till företagets prestation på så sätt att den totala ersättningen ökar eller minskar i linje med prestation och på så vis främja företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen.

Årligt kortsiktigt incitamentprogram (STI)

Långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram (LTIP)

I syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller vid extraordinära arbetsinsatser utöver en individs ordinarie arbetsuppgifter kan ersättningsutskottet, baserat på förslag från verkställande direktören, besluta om en särskild kontant ersättning. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 40 procent av den fasta årliga baslönen och får inte betalas mer än en gång per år och individ.

Pensionsförmåner

Andra förmåner

Uppsägning

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har inkluderats. Utvecklingen av skillnaden mellan de ledandebefattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Ytterligare information beträffande ersättning till ledande befattningshavare finns i Alfa Lavals årsredovisning.

Punkt 13

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande.

Styrelsen bemyndigas att under perioden fram till årsstämma 2022, vid så många tillfällen som den anser lämpligt, förvärva högst så många av bolagets egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger fem procent (5%) av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen en möjlighet att, under perioden fram till nästa årsstämma, justera bolagets kapitalstruktur, varefter styrelsen avser att föreslå årsstämman 2022 att besluta om indragning av de aktier som återköpts av bolaget. Styrelsen avser därtill att, vid samma årsstämma, även lägga fram ett förslag till beslut om en motsvarande fondemission för att återställa det minskade aktiekapitalet.

Punkt 14

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa två nya bestämmelser i Alfa Lavals bolagsordning som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna förhandsrösta. De föreslagna ändringarna följer nedan;

Tillgängliga handlingar

Alfa Laval AB:s årsredovisning publiceras på Alfa Lavals hemsida https://www.alfalaval.se/investerare/publikationer/ den 31 mars 2021 klockan 10.00. Övrigt beslutsunderlag, inklusive valberedningens förslag och motiverade yttrande, finns tillgängligt på https://www.alfalaval.se/investerare/ under informationen rörande årsstämman 2021, senast den 30 mars 2021. Kopior av handlingarna skickas till aktieägare som lämnar en sådan begäran till bolaget och uppger sin postadress. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjerna för ersättning samt styrelsens yttrande angående förslaget om återköpsbemyndigande framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Alfa Lavals kontor, Rudeboksvägen 1, 226 55 Lund, Sweden.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 419 456 315 stycken. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar självt inga aktier i bolaget.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Till följd av att årsstämman 2021 genomförs genom förhandsröstning, ska en begäran om upplysningar lämnas skriftligen till bolaget. Detta följer av de tillfälliga lagreglerna i 23 §  lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. En skriftlig begäran ska lämnas i god tid innan stämman, dock senast lördag den 17 april 2021. Begäran ska skickas med e-post till arsstamma.lund@alfalaval.com eller med brev till adressen Alfa Laval AB, Juridik, Box 73, 221 00 Lund.

Upplysningarna besvaras skriftligen till den aktieägare som har begärt upplysningarna samt publiceras på Alfa Lavals hemsida senast den 22 april 2021. Upplysningarna kommer även att hållas tillgängliga skriftligen hos bolaget. För de aktieägare som skickar sin begäran om upplysningar med post behöver även en svarsadress anges i brevet.

Behandling av personuppgifter

För information om bolagets behandling av personuppgifter och aktieägares rättigheter, se integritetspolicyn på följande länk: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf eller kontakta Alfa Laval på följande e-postadress: dataprivacy@alfalaval.com.

__________________________

Lund i mars 2021

ALFA LAVAL AB (publ)

Styrelsen