Alfa Laval - Alfa Laval publicerar tillägg till erbjudandehandlingen daterad den 12 augusti 2020 avseende det rekommenderade offentliga uppköpserbjudandet för samtliga aktier i Neles

2020-10-28 Finansiella nyheter

Alfa Laval publicerar tillägg till erbjudandehandlingen daterad den 12 augusti 2020 avseende det rekommenderade offentliga uppköpserbjudandet för samtliga aktier i Neles

I enlighet med vad som tidigare offentliggjorts ingick Alfa Laval AB (publ) (“Alfa Laval” eller ”Budgivaren”) och Neles Abp (“Neles”) den 13 juli 2020 ett samgåendeavtal enligt vilket Alfa Laval lämnat ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga emitterade och utestående aktier i Neles (“Uppköpserbjudandet”). Alfa Laval offentliggjorde den 12 augusti 2020 en erbjudandehandling avseende Uppköpserbjudandet (”Erbjudandehandlingen”). Acceptperioden för Uppköpserbjudandet påbörjades den 13 augusti 2020 kl. 09:30 (finsk tid) och kommer att avslutas den 30 oktober 2020 kl. 16:00 (finsk tid) såvida den inte förlängs av Alfa Laval i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet och tillämpliga lagar.

DETTA BÖRSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.



Alfa Laval publicerar tillägg till erbjudandehandlingen daterad den 12 augusti 2020 avseende det rekommenderade offentliga uppköpserbjudandet för samtliga aktier i Neles



Alfa Laval AB (publ), 28 oktober 2020 klockan 17:00 (CET)



I enlighet med vad som tidigare offentliggjorts ingick Alfa Laval AB (publ) (“Alfa Laval” eller ”Budgivaren”) och Neles Abp (“Neles”) den 13 juli 2020 ett samgåendeavtal enligt vilket Alfa Laval lämnat ett rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga emitterade och utestående aktier i Neles (“Uppköpserbjudandet”). Alfa Laval offentliggjorde den 12 augusti 2020 en erbjudandehandling avseende Uppköpserbjudandet (”Erbjudandehandlingen”). Acceptperioden för Uppköpserbjudandet påbörjades den 13 augusti 2020 kl. 09:30 (finsk tid) och kommer att avslutas den 30 oktober 2020 kl. 16:00 (finsk tid) såvida den inte förlängs av Alfa Laval i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet och tillämpliga lagar.



Den finska Finansinspektionen har idag godkänt ett tillägg till Erbjudandehandlingen (”Tilläggshandlingen”). Tilläggshandlingen avser det börsmeddelande som offentliggjordes av Budgivaren den 27 oktober 2020, enligt vilket Budgivaren har erhållit samtliga myndighetsgodkännanden Budgivaren anser nödvändiga för att fullfölja Uppköpserbjudandet, och att Uppköpserbjudandets fullföljandevillkor avseende erhållandet av samtliga nödvändiga myndighetsgodkännanden har uppfyllts. Tilläggshandingen avser därutöver den oreviderade delårsrapport som publicerades av Neles den 28 oktober 2020 för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020 (”Delårsrapporten”) samt Budgivarens andel av aktier och röster i Neles genom finansiella instrument som medför rätt att förvärva aktier i Neles, som vid tidpunkten för den relaterade flaggningsanmälan uppgick till cirka 8.46 procent av samtliga aktier och röster i Neles.



Tilläggshandlingen, börsmeddelandet som offentliggjordes av Budgivaren den 27 oktober 2020 och Delårsrapporten biläggs som Bilaga 1 till detta börsmeddelande. Därutöver har börsmeddelandet som offentliggjordes av Budgivaren den 27 oktober 2020 inkluderats som Bilaga I och Delårsrapporten har inkluderats som Bilaga J till Erbjudandehandlingen.



Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen kommer att finnas tillgängliga på finska och på engelska från och med den 28 oktober 2020 och tillsvidare på Alfa Lavals huvudkontor, Rudeboksvägen 1, 226 55 Lund, hos Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingfors, Eteläesplanadi 18, FI-00130 Helsingfors, Finland och hos Nasdaq Helsingfors, Fabianinkatu 14, FI-00100 Helsingfors, Finland. Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen kommer att finnas tillgängliga i elektronisk form på finska och engelska från och med den 28 oktober 2020 och tillsvidare på https://www.alfalaval.com/investors/ och https://sebgroup.com/large-corporates-and-institutions/prospectuses-and-downloads/prospectuses, och på finska från och med den 28 oktober 2020 och tillsvidare på www.neles.com/ostotarjous-alfalaval samt på engelska från och med den 28 oktober 2020 och tillsvidare på www.neles.com/offer-alfalaval.



Kontaktpersoner investerarrelationer:



Johan Lundin

Head of Investor Relations


Alfa Laval

Mobil: +46730463090


johan.lundin@alfalaval.com



Rita Uotila

Vice President, Investor Relations

Neles

Tel: +358 400 954 141

rita.uotila@neles.com



Mediafrågor:



Johan Lundin

Head of Investor Relations


Alfa Laval

Mobil: +46730463090


johan.lundin@alfalaval.com



Om Alfa Laval



Alfa Laval är inriktat på områdena energi, marin, livsmedel och vatten och erbjuder expertis, produkter och service till ett brett spektrum av kunder i ett 100-tal länder. Bolaget är engagerat i att optimera processer, skapa ansvarsfull tillväxt och ligga i spetsen för teknikutvecklingen - alltid göra det lilla extra för att stödja kunderna för att uppnå såväl sina affärs- som hållbarhetsmål.



Alfa Lavals innovativa teknologier används för att rena, förädla och återanvända material för att främja mer ansvarsfull användning av naturresurser. De bidrar till förbättrad energieffektivitet och värmeåtervinning, effektiviserad vattenrening samt minskade utsläpp. Därmed påskyndar Alfa Laval inte bara framgången för sina kunder utan också för människor och planeten. Att göra världen bättre, varje dag. Det handlar om Advancing better™.



Alfa Laval har 17 500 anställda. Årsomsättningen 2019 uppgick till 46,5 miljarder kronor (cirka 4,4 miljarder euro). Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholms huvudmarknad.



Alfa Lavals huvudsakliga nyckeltal sammanfattas nedan.

























Nyckeltal (2019, miljoner euro)1
Nettoomsättning 46 517
Rörelseresultat (EBIT) 7 198
Justerad EBITA2 7 989
Tillgångar (per den 31 december 2019) 64 396



  1. Enligt Alfa Lavals årsredovisning för 2019.

  2. Definierat som rörelseresultat före avskrivning på övervärden justerad för jämförelsestörande poster.



Om Neles



Neles är en global ledare för lösningar och tjänster inom flödeskontroll. Bolagets ventiler och ventilautomatiseringstekniker är kända för kvalitet, tillförlitlighet och högsta säkerhet. Neles kunder är verksamma inom olje- och gasraffinering, massa, papper och bioprodukter, kemikalier och andra processindustrier.



Neles började handlas som ett separat bolag i juni 2020 i samband med en partiell delning av Metso Abp, men verksamheten har en lång meritlista och en historik av mer än 60 års innovation. För närvarande har bolaget cirka 2 900 anställda. Neles huvudsakliga nyckeltal sammanfattas nedan.

























Nyckeltal (2019, miljoner euro)1
Nettoomsättning 660
Rörelseresultat (EBIT) 93
Justerad EBITA2 96
Tillgångar (per den 31 december 2019)3 582



  1. Enligt Metsos årsredovisning för 2019.

  2. Definierat som rörelseresultat före avskrivning av immateriella anläggningstillgångar.

  3. Beräknat som koncernens totala tillgångar minus totala tillgångar för avvecklade verksamheter.



VIKTIG INFORMATION



DETTA BÖRSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER PÅ ANNAT SÄTT DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.



DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH UTGÖR DÄRMED INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING. DETTA BÖRSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER EN INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI OCH UTGÖR INTE EN UTVIDGNING AV UPPKÖPSERBJUDANDET TILL ATT OMFATTA AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. INVESTERARE SKA ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA ENBART BASERAT PÅ INFORMATION SOM GES I EN ERBJUDANDEHANDLING. UPPKÖPSERBJUDANDET KOMMER INTE ATT LÄMNAS, OCH AKTIERNA KOMMER INTE ACCEPTERAS FÖR FÖRVÄRV FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV PERSONER, DIREKT ELLER INDIREKT, I NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ETT UPPKÖPSERBJUDANDE ELLER EN ACCEPT DÄRAV SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG, ELLER DÄR EN ERBJUDANDEHANDLING ELLER REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER SKULLE KRÄVAS UTÖVER DE ÅTGÄRDER SOM VIDTAGITS I FINLAND.



UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE DIREKT ELLER INDIREKT I NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ETT UPPKÖPSERBJUDANDE ELLER ACCEPT AV ETT SÅDANT UPPKÖPSERBJUDANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG, OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN OCH ANMÄLNINGSSEDELN KOMMER INTE OCH FÅR INTE DISTRIBUTERAS, VIDAREBEFORDRAS ELLER INFÖRAS TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION DÄR SÅ SKULLE STÅ I STRID MED TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER FÖRORDNINGAR. UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, GENOM ANVÄNDNING AV MEDEL ELLER INSTRUKTIONER (INKLUSIVE UTAN BEGRÄNSNING VIA E-POST, POST, FAXÖVERFÖRING, TELEFON ELLER ELEKTRONISK ÖVERFÖRING PÅ ANNAT SÄTT ELLER VIA INTERNET) ELLER GENOM ANVÄNDNING AV POSTTJÄNST, ELLER GENOM NATIONELLT VÄRDEPAPPERSUTBYTE, I AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. UPPKÖPSERBJUDANDET KAN INTE ACCEPTERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, AV NÅGOT SÅDANT ANVÄNDANDE, I ELLER FRÅN AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, ELLER SYDAFRIKA. VARJE FÖRSÖK ATT ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET SOM ÄR ETT RESULTAT AV ATT DESSA RESTRIKTIONER DIREKT ELLER INDIREKT HAR ÖVERTRÄTTS KOMMER ATT LÄMNAS UTAN AVSEENDE.



DETTA BÖRSMEDDELANDE ELLER ANDRA DOKUMENT ELLER MATERIAL AVSEENDE UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE OCH HAR INTE GODKÄNNATS AV EN AUKTORISERAD PERSON FÖR SYFTENA I AVSNITT 21 I THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 (”FSMA”). DETTA BÖRSMEDDELANDE ELLER ANDRA DOKUMENT ELLER MATERIAL AVSEENDE UPPKÖPSERBJUDANDET DISTRIBUERAS FÖLJAKTLIGEN INTE TILL, OCH SKA INTE VIDAREBEFORDRAS TILL, STORBRITANIEN. INFORMATIONEN I DETTA BÖRSMEDDELANDE ELLER ÖVRIGA DOKUMENT ELLER MATERIAL AVSEENDE UPPKÖPSERBJUDANDET UNDANTAGS FRÅN BEGRÄNSNINGEN FÖR FINANSIELLA PROMOTIONER UNDER AVSNITT 21 I FSMA MED STÖD AV ATT DET ÄR ETT MEDDELANDE AV ELLER PÅ UPPDRAG AV ETT ORGAN VILKET AVSER EN TRANSAKTION ATT FÖRVÄRVA DEN LÖPANDE KONTROLLEN AV ETT FÖRETAG; ELLER ATT FÖRVÄRVA 50 PROCENT ELLER MER AV RÖSTERNA I BOLAGET, I ENLIGHET MED ARTIKEL 62 I THE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005.



Information för aktieägare i USA



Aktieägare i USA underrättas om att aktierna i Neles inte är noterade på en amerikansk värdepappersbörs och att Neles inte omfattas av de periodiska rapporteringskraven i U.S. Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade lydelse (”Exchange Act”) och inte är skyldigt att, och att så inte heller sker, lämna några rapporter till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) enligt denna lag.



Uppköpserbjudandet kommer att lämnas för de emitterade och utestående aktierna i det finska bolaget Neles, och är föremål för finska informations- och processkrav. Uppköpserbjudandet förväntas lämnas i USA i enlighet med avsnitt 14(e) och Regulation 14E enligt Exchange Act, i enlighet med undantag enligt Rule 14d-1(d) enligt Exchange Act för ett ”Tier II” uppköpserbjudande och i övrigt i enlighet med processuella krav och föreskrifter som gäller i Finland, inklusive vad gäller tidplan för Uppköpserbjudandet, avvecklingsförfaranden, återkallelserätt, undantag från villkor och betalningstid, som skiljer sig från USA. I synnerhet har den finansiella informationen som ingår i detta börsmeddelande utarbetats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Finland, som kanske inte är jämförbara med de finansiella rapporterna eller finansiella uppgifterna för amerikanska bolag. Uppköpserbjudandet riktas till Neles aktieägare bosatta i USA på samma villkor som de som gjorts till alla andra aktieägare i Neles till vilka ett Erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive detta börsmeddelande, sprids till amerikanska aktieägare på samma sätt som sådana dokument tillhandahålls Neles andra aktieägare.



I den utsträckning det är möjligt enligt tillämpliga lagar och förordningar, kan Alfa Laval och dess närstående eller dess mäklare (i egenskap av agenter för Alfa Laval eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan och under Uppköpserbjudandets acceptperiod, vid sidan av Uppköpserbjudandet, under acceptperioden, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Neles, utanför USA, som är föremål för Uppköpserbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning information om sådana förvärv eller avtal om förvärv kommer att offentliggöras i Finland, kommer sådan information även att offentliggöras till Neles aktieägare i USA genom pressmeddelanden eller på annat skäligt sätt. Dessutom kan de ekonomiska rådgivarna för Alfa Laval också bedriva ordinarie handel med värdepapper i Neles, vilket kan inkludera köp eller arrangemang för att köpa sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Finland offentliggörs all information om sådana köp i Finland på det sätt som krävs enligt finsk lag.



Varken den amerikanska finansinspektionen (SEC) eller någon amerikansk statlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Uppköpserbjudandet, uttalat sig om skäligheten i Uppköpserbjudandet eller lämnat någon kommentar om lämpligheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen i detta börsmeddelande. Varje påstående om motsatsen utgör ett brott i USA.



Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Uppköpserbjudandet kan utgöra en beskattningsbar transaktion för Neles aktieägare i USA enligt tillämpliga federala, statliga och lokala skattelagar i USA, samt utländska och andra skattelagar. Varje aktieägare i Neles uppmanas att omgående konsultera sin oberoende professionella rådgivare angående skattepåföljderna av godkännandet av Uppköpserbjudandet.



Det kan vara svårt för Neles aktieägare att verkställa eventuella rättigheter och anspråk som kan uppstå enligt amerikanska federala värdepapperslagar, eftersom Alfa Laval och Neles har sin hemvist i jurisdiktioner utanför USA och eftersom några eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i jurisdiktioner utanför USA. Neles aktieägare kan inte nödvändigtvis stämma Alfa Laval, Neles eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en jurisdiktion utanför USA för överträdelser av amerikanska federala värdepapperslagar. Det kan vara svårt att tvinga Alfa Laval och Neles och något av deras respektive koncernbolag att underkasta sig domar meddelade av en domstol i USA.



Framåtriktade uttalanden



Detta börsmeddelande innehåller information som, i den utsträckning den inte avser historiska fakta, utgör ”framåtriktade uttalanden”. Framåtriktade uttalanden inkluderar uttalanden om planer, förväntningar, prognoser, mål, strategier, framtida händelser, framtida intäkter eller resultat, investeringar, finansieringsbehov, planer eller avsikter som rör förvärv, konkurrenskraft och brister, planer eller mål avseende finansiell ställning, framtida verksamhet och utveckling, affärsstrategi och trenderna i branschen och den politiska och juridiska miljön och annan information som inte är historisk information. I vissa fall kan de identifieras med hjälp av framåtriktad terminologi, inklusive termerna ”tror”, ”avser”, ”kan”, ”kommer” eller ”borde” eller variationer på jämförbar terminologi. Till sin natur innefattar framåtriktade uttalanden inneboende risker, osäkerheter och antaganden, både allmänna och specifika, och det finns risker att förutsägelser, prognoser, antaganden och andra framåtriktade uttalanden inte kommer att uppnås. Med tanke på dessa risker, osäkerheter och antaganden uppmanas investerare att inte lägga otillbörligt beroende av sådana framåtriktade uttalanden. Eventuella framåtriktade uttalanden som finns häri talar endast vid datumet för detta börsmeddelande.



Bilaga 1 Tilläggshandling, börsmeddelandet som offentliggjordes av Budgivaren den 27 oktober 2020 och Delårsrapporten

Taggar

Alla

Relaterat innehåll: